[公告]美尚生态:2018年非公开发行股票预案

文章正文
发布时间:2018-01-03 03:13

[公告]美尚生态:2018年非公开发行股票预案

时间:2018年01月03日 21:01:33 中财网














美尚生态景观股份有限公司

2018年非公开发行股票预案















二〇一八年一月


发行人声明

本公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整,并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案
和发行情况报告书》等要求编制。


本次发行完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次发行
引致的投资风险,由投资者自行负责。


本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相背离的声
明均属不实陈述。


投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。


本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效
和完成尚待本公司股东大会审议通过和取得有关审批机关的批准或核准。



特别提示

1、本次非公开发行股票相关事项已经公司2018年1月3日召开的第三届董
事会第三次会议审议通过。本次非公开发行股票方案尚需本公司股东大会审议
通过,并报中国证监会核准。本次非公开发行股票完成后,尚需向深圳证券交
易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上市申请事宜。


2、公司本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人,发行对象不超过5名。证券投资
基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象。信托公司
作为发行对象,只能以自有资金认购。最终发行对象由董事会根据股东大会授
权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后,根据竞价结果与本次发行的
保荐机构(主承销商)协商确定。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方
式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定,公司将
按新的规定进行调整。


3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首
日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票
交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个
交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。如公司股票在
定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除
息事项,则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。


本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发
行的核准文件后,按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求,由公司董事
会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构(主承销商)根据竞价结果协商确
定。


4、本次非公开发行股票数量为不超过12,000万股(含12,000万股),最终
发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况
与保荐机构(主承销商)协商确定。若公司在本次非公开发行股票前发生派息、


送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行股票的发行数量
将作相应调整。


5、本次非公开发行股票的募集资金总额不超过180,000.00万元(含发行费
用),扣除发行费用后,计划投资于以下项目:

单位:万元




项目名称

投资总额

募集资金

金额

1

陈巴尔虎旗中国草原产业集聚区PPP项目

83,848.42

45,000.00

2

泸州学士山市政道路及公园绿化旅游建设EPC项目

124,400.00

80,000.00

3

罗江县2017年城乡设施提升改善工程项目

42,944.90

25,000.00

4

园林绿色废弃物生态循环利用设备购置项目

5,320.00

5,000.00

5

补充流动资金

25,000.00

25,000.00

合计

281,513.32

180,000.00



注:投资总额为不含建设期利息的投资金额。


在本次非公开发行股票募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情
况以自有资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额
少于上述项目拟投入募集资金总额,公司将根据实际募集资金数额,按照项目
的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体
投资额,募集资金不足部分由公司以自有资金解决。


在上述募集资金投资项目范围内,公司董事会可根据项目的实际需求,按
照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。


5、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证
监会公告〔2013〕43号)、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》(证监发〔2012〕37号)的相关规定,本公司第三届董事会第三次会议审议
通过了《关于公司未来三年(2018-2020年)股东回报规划的议案》,并拟将上
述议案提交股东大会审议。本公司分红政策及分红情况具体内容详见本预案
“第四节 公司利润分配政策的制定及执行情况”。


6、本次非公开发行股票完成后,本公司的股权分布符合深交所的上市要
求,不会导致不符合股票上市条件的情形发生,本公司控股股东及实际控制人


不会发生变化。


7、本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得
上市交易,上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公
司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告[2017]9号)、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》
的相关规定。本次非公开发行结束后,由于公司送红股、资本公积金转增股本等
原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。


8、本次非公开发行股票发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后
的新老股东共享。


9、本次非公开发行股票决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有
效。


10、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关
部门的审核通过尚存在较大的不确定性,提醒投资者注意相关风险。



目 录

发行人声明 ................................................................................................................... 1
特别提示 ....................................................................................................................... 2
目 录 ............................................................................................................................. 5
释 义 ............................................................................................................................. 7
第一节 本次非公开发行股票概况 ............................................................................. 8
一、公司基本情况................................................................................................ 8
二、本次非公开发行股票的背景和目的............................................................ 8
三、发行对象及其与公司的关系...................................................................... 11
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期.................................. 12
五、募集资金投向.............................................................................................. 14
六、本次非公开发行是否构成关联交易.......................................................... 14
七、本次发行不会导致公司控制权发生变化.................................................. 15
八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序...................... 15
第二节 董事会关于募集资金运用的可行性分析 ................................................... 16
一、本次募集资金投资计划.............................................................................. 16
二、本次募集资金投资项目的可行性分析...................................................... 16
三、本次募集资金投资项目的概况.................................................................. 18
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 27
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的变动情况...................................................................................................... 27
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.................................. 28
三、本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况.................................................................................................. 29
四、本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用,或为其提供担保
的情形.......................................................................................................................... 29
五、本次发行对本公司负债情况的影响.......................................................... 29
六、本次非公开发行的风险说明...................................................................... 29
第四节 公司利润分配政策的制定及执行情况 ....................................................... 32
一、公司章程关于利润分配政策的规定.......................................................... 32
二、公司最近三年的现金分红情况.................................................................. 35
三、公司上市以来未分配利润的使用情况...................................................... 36
四、公司未来三年股东回报规划...................................................................... 36
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................................... 39
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明................................................................................................................................. 39
二、董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措
施................................................................................................................................. 39



释 义

在本预案中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:

公司、本公司、发行人

美尚生态



美尚生态景观股份有限公司

本次非公开发行股票、本次非
公开发行、本次发行



美尚生态景观股份有限公司非公开发行股票

本预案



美尚生态景观股份有限公司非公开发行股票预案

金点园林



重庆金点园林有限公司,公司全资子公司

绿之源



江苏绿之源生态建设有限公司,公司全资子公司

PPP



Public-Private-Partnership(即政府和社会资本合作
制),通常指政府与私营资本合作建设城市基础设施的
模式

EPC



Engineering-Procurement-Construction(设计-采购-
施工),工程承包的一种模式,公司按照合同约定,承
担工程项目的设计、采购、施工、试运行服务等工作

股东大会



美尚生态景观股份有限公司股东大会

董事会



美尚生态景观股份有限公司董事会

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

中国证监会



中国证券监督管理委员会

深交所



深圳证券交易所

募集资金



本次发行募集资金

定价基准日



发行期首日

报告期末



2017年9月30日

元、万元、亿元



人民币元、万元、亿元




第一节 本次非公开发行股票概况

一、公司基本情况

公司名称:

美尚生态景观股份有限公司

注册资本:

人民币60,085.7480万元

法定代表人:

王迎燕

成立日期:

2001年12月28日

注册地址:

无锡(太湖)国际科技园大学科技园清源路兴业楼A栋518号

公司类型:

股份有限公司(上市)

经营范围:

生态湿地开发修复与保护;水环境生态治理;水土保持及保护;
生态环境改善的技术与开发;绿化养护;园艺植物培植及销售
(不含国家限制及禁止类项目);城市园林绿化和园林古建筑
工程专业承包;市政工程施工;公路、桥梁工程,工矿工程的
建筑施工;土石方工程施工;工程准备;造林工程设计及施工;
城市及道路照明工程施工;水电安装工程施工;房屋建筑工程
施工;城市园林景观工程设计(以上经营范围凭有效资质证书
经营);企业管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)

股票上市交易所:

深交所创业板

股票简称:

美尚生态

股票代码:

300495.SZ



二、本次非公开发行股票的背景和目的

(一)本次非公开发行股票的背景

1、国家及地方政策大力支持,生态景观建设持续升温

人类对环境问题的日益重视是生态景观建设行业持续发展的保证,国家大力
推进生态文明建设,为生态景观建设行业的发展提供了重要政策支持。党的十八
大将生态文明建设纳入“五位一体”中国特色社会主义总体布局,要求“把生态
文明建设放在突出地位,融入经济建设、政治建设、文化建设、社会建设各方面
和全过程”,在“四位一体”的基础上,增添了生态文明建设。2015年9月中共
中央国务院印发《生态文明体制改革总体方案》,要求各地区、各部门结合实际


认真贯彻执行。2016年3月“十三五规划纲要”发布,首次将“生态环境建设”

写入其中,纲要提出,以提高环境质量为核心,以解决生态环境领域突出问题为
重点,加大生态环境保护力度,提高资源利用效率,为人民提供更多优质生态产
品,协同推进人民富裕、国家富强、中国美丽。十九大工作报告中,明确指出了
加快生态文明体制改革,建设美丽中国,其中的主要措施包括了实施重要生态系
统保护和修复重大工程,优化生态安全屏障体系,构建生态廊道和生物多样性保
护网络,提升生态系统质量和稳定性。


同时为配合国家层面的战略规划,地方层面也陆续出台了相关配套政策。以
本次募投项目之一泸州学士山市政道路及公园绿化旅游建设项目的实施地四川
省及泸州市为例,其陆续颁布了《中共四川省委关于推进绿色发展建设美丽四川
的决定》、《中共泸州市委关于贯彻的实施意见》、《关于印发泸州市健全生态保护补偿机制实施方案的通
知》等文件及政策,结合当地的地方生态环境特点及生态治理难点,落地中央的
战略目标。在整体大环境下,生态景观建设将持续升温,行业内企业将会在更大
的生态环境建设平台上发挥积极作用。


公司为国家高新技术企业,致力于发展生态景观建设业务,相关业务经验丰
富、专业技术水平领先。国家出台的一系列政策力推生态环境治理,将带动公司
业务不断发展。


2、多层次的业务模式需要生态景观建设行业企业具有较强的资金实力

公司业务已涵盖了PPP、EPC等多种工程建设模式的生态景观建设项目,同
时建设内容也日益广泛,包括湿地生态修复与保护、城市湿地公园、面源污染生
态拦截与治理、河道综合治理、矿山修复、边坡治理、土壤修复、道路绿化、广
场景观、地产景观等。各类业务模式均需要生态景观建设企业在项目招标、合同
签署履约、工程设备租赁、工程施工、原材料采购、后期养护等多个环节和阶段
中垫付大量资金,这对生态景观建设企业营运资金的要求较大。此外,在PPP
业务模式中,社会资本方需要完成项目的融资,对项目公司前期资本性投入较大。


随着生态景观建设行业的发展,市场竞争日趋激烈。行业内企业的竞争已不
仅仅集中在技术、经验、管理、价格水平等方面,对资产规模、资金实力、融资


能力等提出了更高要求。生态景观建设企业若资金实力薄弱,营运资金不充裕,
既可能影响其在建项目的实施进程,也可能因资金不足而无法承接更多业务,影
响企业的进一步发展。生态景观建设行业的资金密集型特征明显,对公司资金实
力要求较高。


3、PPP项目市场规模可观,发展PPP业务可有效实现社会效益和企业效
益的双赢

PPP模式是为公共产品提供投融资的一种新型模式,其本质是政府与社会资
本合作,为提供公共产品或服务而建立起全过程的合作关系。PPP模式以利益共
享和风险分担为特征,通过引入市场竞争和激励约束机制,实现双方优势资源互
补,提升公共产品或服务的质量和供给效率。


2014年以来,国家大力推广PPP模式,国务院有关部委、各级地方政府对
PPP工作高度重视。据财政部发布PPP综合信息平台项目库季报,截止2017年
9月末,入库项目14,220个,总投资17.8万亿元。PPP项目类型以市政工程
(44.8%)、交通运输(10.7%)、生态建设和环境保护(8.9%)为主,基建、生
态治理等板块的PPP项目市场规模未来增长可观。


长期来看PPP模式将是生态景观建设业务的主要模式之一,在发展阶段上
从事生态景观建设的上市公司未来将进入黄金发展时期。公司将大力发展PPP
业务,打造出符合地区发展需求的高品质标杆项目,树立公司PPP项目的品牌
效应,从而最大程度实现社会效益和企业效益的双赢。


(二)本次非公开发行股票的目的

1、有助于公司抓住行业发展的机遇,提升公司行业地位

党的十八大提出了建设“美丽中国”的目标,将生态文明建设提高到国家战
略层面;明确提出建设生态文明是关系人民福祉、关乎民族未来的长远大计。党
的十九大报告中,亦明确指出了加快生态文明体制改革,建设美丽中国。为配合
国家战略,中共中央办公厅、国务院办公厅、国家环境保护部、发展改革委、水
利部等部门及地方政府都陆续颁布了诸多与生态环境保护相关的文件。中央及地


方政府的政策支持为生态景观建设行业带来了良好的发展机遇。同时,PPP模式
作为公共产品提供投融资的一种新型模式,在国家政策的鼓励下,已经成为政府
项目建设的主流合作模式,必将深刻影响生态景观建设行业的发展格局。


本次非公开发行,有助于公司抓住行业发展的机遇,在坚持生态景观建设主
业的同时,深化公司的业务模式,提升公司行业地位。


2、有助于公司优化资产负债结构,增强公司资本实力

本次募集资金到位后,有助于公司优化资产负债结构,降低财务风险,提高
公司抵御风险的能力。生态景观建设行业为资金密集型行业,企业对于营运资金
的需求较高,尤其是公司目前已签署多个包括PPP项目在内的大型项目,公司
业务的开展及承接需要较强的资金实力支撑。通过非公开发行融资,可以促进公
司构建多层次的融资结构,并增强公司资本实力。


3、有助于提升公司大型综合性项目的建设及运营能力,增强公司未来盈
利能力

本次募集资金项目包含了PPP、EPC等大型综合性项目,具体实施内容不仅
包括了公司现有的生态景观建设的主要业务内容,还涵盖了草原产业园区、城市
生态旅游公园项目等的建设和运营。公司通过本次募投项目的实施可以提升大型
综合性项目的建设运营能力,打造全国范围内更加丰富的标杆项目,为公司进一
步拓展大型综合性项目树立品牌,增强公司未来盈利能力。


三、发行对象及其与公司的关系

公司本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者以及其他境内法人投资者、自然人,发行对象不超过5名。证券投资基
金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象。信托公司作
为发行对象,只能以自有资金认购。最终发行对象由董事会根据股东大会授权
在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后,根据竞价结果与本次发行的保
荐机构(主承销商)协商确定。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式


认购。


公司本次非公开发行股票尚无确定的对象,因而无法确定发行对象与公司
的关系。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的
关系。


四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

(一)发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00
元。


(二)发行方式

本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行股票的方式,在获得中国
证监会核准有效期内择机向特定对象发行。


(三)定价基准日、发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。


本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票
交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个
交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。


如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金
转增股本等除权除息事项,则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。


调整公式如下:

派发现金股利:P1=P0-D

送红股或转增股本:P1= P0/(1+N)

两项同时进行:P1=( P0-D)/(1+N)


其中,P0为调整前发行价格,每股派发现金股利为D,每股送红股或转增
股本数为N,调整后发行价格为P1。


本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发
行的核准文件后,按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求,由公司董事
会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构(主承销商)根据竞价结果协商确
定。


(四)发行数量及认购方式

本次非公开发行股票数量为不超过12,000万股(含12,000万股)。若公司在
本次非公开发行股票前发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,
本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。最终发行数量由董事会根据股东
大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人(主承销商)协商确
定。


(五)限售期

本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上
市交易,上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司
股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告[2017]9号)、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》
的相关规定。本次非公开发行结束后,由于公司送红股、资本公积金转增股本等
原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。


(六)滚存未分配利润的安排

本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东
共享。


(七)上市地点


本次非公开发行股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。


(八)本次非公开发行股东大会决议的有效期

本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。


五、募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额不超过180,000.00万元(含发行费用),
扣除发行费用后,计划投资于以下项目:

单位:万元




项目名称

投资总额

募集资金

金额

1

陈巴尔虎旗中国草原产业集聚区PPP项目

83,848.42

45,000.00

2

泸州学士山市政道路及公园绿化旅游建设EPC项目

124,400.00

80,000.00

3

罗江县2017年城乡设施提升改善工程项目

42,944.90

25,000.00

4

园林绿色废弃物生态循环利用设备购置项目

5,320.00

5,000.00

5

补充流动资金

25,000.00

25,000.00

合计

281,513.32

180,000.00



注:投资总额为不含建设期利息的投资金额。


在本次非公开发行股票募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情
况以自有资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额
少于上述项目拟投入募集资金总额,公司将根据实际募集资金数额,按照项目
的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体
投资额,募集资金不足部分由公司以自有资金解决。


在上述募集资金投资项目范围内,公司董事会可根据项目的实际需求,按
照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。


六、本次非公开发行是否构成关联交易

截至本预案公告日,公司本次非公开发行尚未确定发行对象。本次发行是
否构成关联交易将在发行结束后公告的《非公开发行股票发行情况报告暨上市公


告书》中披露。


七、本次发行不会导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日,公司总股本为600,857,480股,王迎燕女士持有公司
250,479,882股,占公司总股本比例为41.69%,为公司控股股东;王迎燕和徐晶
夫妇为公司实际控制人,合计持有公司271,751,065股,占公司总股本比例为
45.23%。


如按本次发行上限120,000,000股计算,发行后公司总股本将变更为
720,857,480股,本次发行完成后,王迎燕和徐晶夫妇合计持有公司37.70%的股
份,仍为公司实际控制人。因此,本次非公开发行股票的实施不会导致公司控制
权发生变化。


八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行预案已经本公司第三届董事会第三次会议审议通过,尚需
通过下列程序:

1、本公司股东大会审议通过本次非公开发行股票方案;

2、中国证监会核准本次非公开发行股票方案。


在完成上述审批手续之后,本公司将向深交所和中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司申请办理股票发行、上市事宜,完成本次非公开发行股票全
部申请批准程序。





第二节 董事会关于募集资金运用的可行性分析

一、本次募集资金投资计划

本次非公开发行股票募集资金总额不超过180,000.00万元(含发行费用),
扣除发行费用后,计划投资于以下项目:

单位:万元




项目名称

投资总额

募集资金

金额

1

陈巴尔虎旗中国草原产业集聚区PPP项目

83,848.42

45,000.00

2

泸州学士山市政道路及公园绿化旅游建设EPC项目

124,400.00

80,000.00

3

罗江县2017年城乡设施提升改善工程项目

42,944.90

25,000.00

4

园林绿色废弃物生态循环利用设备购置项目

5,320.00

5,000.00

5

补充流动资金

25,000.00

25,000.00

合计

281,513.32

180,000.00



注:投资总额为不含建设期利息的投资金额。


在本次非公开发行股票募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情
况以自有资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额
少于上述项目拟投入募集资金总额,公司将根据实际募集资金数额,按照项目
的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体
投资额,募集资金不足部分由公司以自有资金解决。


二、本次募集资金投资项目的可行性分析

(一)国家政策对生态环境建设的大力支持

近年来,国家对环境保护的日渐重视,接连出台了各项政策,催生了生态
景观建设行业巨大的市场空间,伴随着PPP模式的愈加成熟,未来几年行业将
迎来发展的黄金期。


党的十八大以来,政府高度重视生态文明建设,出台了“土十条”、“水
十条”等一系列政策力推环境治理,助力生态保护与环境治理投资加速增长。



党的十九大报告中进一步指出,加快生态文明体制改革,建设美丽中国,并从
推进绿色发展、解决环境突出问题、加大生态系统保护力度、改革监测机制等
4个方面推进“美丽中国”的建设。


近年来,政府不断加大对环境保护的投资力度,根据国家统计局及环保部统
计,我国“十二五”期间环保投资计划3.4万亿,实际投资5万亿,超出47%;
“十三五”期间计划环保总投资10万亿,政府在环境保护及生态景观建设行业
的投资将持续增加。


(二)公司具有丰富的项目经验及先进的技术优势

公司为国家高新技术企业,致力于发展生态修复与重构业务,相关业务经
验丰富、专业技术水平领先。我国不同地区之间地貌、气候、土壤、植物生长
习性等方面差异大,对施工经验和施工能力要求较高。公司具有丰富的项目经
验,业务覆盖了江苏省、安徽省、贵州省、湖南省、云南省、四川省、山东
省、河南省等全国多个省市。公司在已经落地PPP项目的基础上不断总结,已
经形成了可研规划、投资融资、设计施工、运管服务为一体的综合业务模式。


公司采用360度精细化管理,不断优化相关管理制度,使制度的制定更有
针对性和时效性。公司对工程项目实施网络化管理,使工程实施各阶段程序
化、标准化;公司通过360度互联网+的精细化管理,提升了工程实施的效率效
益,保证了工程质量,塑造“美尚生态”品牌工程项目。


公司为国家高新技术企业,专业技术水平处于领先地位。公司在各类项目
实施过程中,通过不断研发和技术升级,加强产品差异化、创新施工工艺与技
术,巩固并提升公司在行业中的技术竞争优势。


公司所积累的丰富的项目经验及先进的技术优势为公司开展各类工程项目
奠定了坚实的基础。


(三)国家政策对PPP模式的深度推广

自2014年以来,政府从立法层面一直在积极地推进PPP模式,并在实践中


逐步调整和规范PPP项目的实施细节。为了增强地方政府信用问题,2016年9
月26日,财政部印发《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》,其主要
内容是地方政府将PPP支出纳入预算管理,以保障PPP项目合同中的地方政府
履约能力。此外,相关部门先后出台了《财政部关于印发政府和社会资本合作模
式操作指南(试行)的通知》(2014年11月)、《政府和社会资本合作(PPP)
咨询机构库管理暂行办法》(2017年3月)、《基础设施和公共服务领域政府和
社会资本合作条例(征求意见稿)》(2017年7月)等一系列文件,为社会资本
参与基础设施项目建设提供了强有力的法律保障。


随着PPP项目配套政策、制度及法规逐步完善,“PPP+生态文明建设”正
在崛起,公司在基于PPP模式的环境保护及生态景观建设项目上将迎来巨大的
发展契机。


三、本次募集资金投资项目的概况

(一)陈巴尔虎旗中国草原产业集聚区PPP项目

1、项目基本情况

本项目名称为陈巴尔虎旗中国草原产业集聚区PPP项目,项目位于内蒙古
自治区呼伦贝尔市陈巴尔虎旗。本项目由陈巴尔虎旗中国草原产业集聚区的建
设与陈巴尔虎旗城市品牌营销和园区运营两部分组成。其中,美尚生态负责陈
巴尔虎旗中国草原产业集聚区的建设,北方中郡投资(北京)有限公司(以下简
称“中郡投资”)负责陈巴尔虎旗城市品牌营销和园区运营。


陈巴尔虎旗中国草原产业集聚区占地面积约2,987亩,主要建设内容包括主
体工程、配套工程和草博园种植及景观绿化工程等。其中,主体工程包括主体
馆(草博馆)、草原非物质文化遗产传承基地、草原植物与种子研究设施及其他
地上建筑与地下工程,配套工程包括道路、照明工程、管网工程、景观小品工
程及附属工程,草博园种植及景观绿化工程主要包括多种类型的草原植物种质
资源圃及植物展示区与四季常绿草原广场。



本项目总投资额约为83,848.42万元(不含建设期利息),其中项目建设投
资73,348.42万元,城市品牌营销投资10,500.00万元。公司将使用本次募集资金
45,000.00万元用于该项目的建设,不足部分由公司自筹解决。


2、项目的背景

陈巴尔虎旗地处呼伦贝尔大草原腹地,有“天下第一草原”的美誉。近年
来,陈巴尔虎旗依托其草原地理优质及丰富的旅游资源,经济得到了快速发
展,人民生活水平不断提高。同时,陈巴尔虎旗经济的发展也给当地草原资源
与野生植物资源带来一定影响。


因此,陈巴尔虎旗政府决定实施草原产业集聚区PPP项目,通过自身的资
源禀赋推进当地经济产业的转型和升级,推动草牧业产业和草原旅游特色产业
发展,带动畜牧业转型升级,助推县域经济进一步和谐发展,改善当地生态环
境。草原产业集聚区PPP项目能够有效整合资源,以草原生态修复为基础,构
建集“草原种质资源开发、生态修复及牧草种植、现代草牧场建设运营、绿色
养殖加工及新能源应用”为一体的草原产业集群。


3、项目投资估算

本项目总投资额约为83,848.42万元(不含建设期利息)。投资概算情况如下:

单位:万元

工程或费用名称

投资金额

工程费用

64,789.28

工程建设其他费用

3,813.00

预备费

4,746.14

品牌营销费

10,500.00

合计

83,848.42



4、项目效益情况

对于美尚生态,本项目的收入构成主要包括公司对PPP项目的工程收入、
公司借款的利息收入以及项目公司利润分配的收益。


对于PPP项目公司,本项目的收入构成主要包括政府支付的可用性服务
费、运营维护服务费。



从合并层面来看,本项目收入主要包括政府支付的可用性服务费、运营维
护服务费。


本项目建设期为2年,运营期分为两个部分,其中项目主体工程、配套工
程、草博园种植及景观绿化、草原产业信息及大数据平台运营期限15年,城市
品牌营销部分运营期限19年(从建设期第2年开始)。根据可行性研究测算该
项目税前内部收益率不低于8%,具有较好的经济效益。


5、审批及环评情况

陈巴尔虎旗发展和改革局已出具陈发改字[2017]39号批复同意。陈巴尔虎
旗环保局已出具陈环审报表[2016]017号批复同意。


6、合作模式

本项目将采用PPP模式,社会资本方与政府出资方代表陈巴尔虎旗国有资
产投资经营(集团)有限责任公司(以下简称“陈旗国投公司”)共同出资成立
项目公司,由项目公司具体负责PPP项目的建设及运营维护等工作。其中,项
目公司注册资本为5,000.00万元,由陈旗国投公司出资1,500.00万元,社会资本
方出资3,500.00万元。


本项目的社会资本方为呼伦贝尔市.盛投资管理合伙企业(有限合伙)(以
下简称“禄盛投资”)与中郡投资组成的联合体,其中禄盛投资负责本项目的建
设及全部融资职责,禄盛投资系由美尚生态与上海新丝路财富投资管理有限公
司(以下简称“新丝路”)共同投资的企业,美尚生态为禄盛投资的有限合伙
人,持有其99%的份额,新丝路为禄盛投资的普通合伙人,持有其1%的份额。


7、募集资金实施方式

美尚生态将通过资本金及借款方式将募集资金投入到PPP项目公司,由
PPP项目公司支付建安工程费、工程建设其它费用等支出。


(二)泸州学士山市政道路及公园绿化旅游建设EPC项目

1、项目基本情况


本项目名称泸州学士山市政道路及公园绿化旅游建设EPC项目,项目位于
四川省泸州市,项目性质为EPC总承包模式,美尚生态依据城市整体规划、分
区规划,结合项目实施主体提出的拟建项目功能需求进行勘察设计和建设。项
目规划总用地面积为1,593亩,其中道路用地面积269亩,公园用地面积1,324
亩。项目拟建设内容包括各类主题园区、相关娱乐设施、游客中心等管理服务设
施、配套经营性服务设施等。泸州市将通过实施本项目将学士山打造成为集文
化、休闲、娱乐、体验于一体的城市综合公园。泸州市城市建设投资集团有限
公司为本项目的发包人,美尚生态为本项目的承包人即投资建设方,进行项目
设计和施工一体化建设。


本项目总投资额约为124,400.00万元(不含建设期利息),公司将使用本次
募集资金80,000.00万元用于该项目的建设,不足部分由公司自筹解决。


2、项目的背景

泸州市处于川、滇、黔、渝毗邻地域结合部,凭借其中心的地理位置,为
成渝经济区向南部欠发达地区辐射扩散的前沿阵地,拥有相对较大的经济腹地
空间,并为相邻几个经济圈物资、信息、人员、资金等各类要素中转集散的枢
纽。泸州市“两江新城”位于长江、沱江两江沿岸,主要以浅丘为主,有丘
陵、湿地等多种地貌类型,江岸群山连绵,具有得天独厚的山水资源,是建设
“山水城市”的最佳首选地。


泸州学士山市政道路及公园绿化旅游建设EPC项目符合加快启动两江新城
的建设、构建西部经济核心增长极的需要,是两江新城建设中不可或缺的一部
分。项目的建设将有力推动支撑产业发展和城市建设,优化城镇用地结构布
局,改善学士山片区的居住环境,增加文化娱乐基础设施供给。本项目的建设对
落实沱江新城规划,推动片区土地的开发利用具有十分重要的意义。


3、项目投资估算

本项目总投资额约为124,400.00万元(不含建设期利息)。投资概算情况如
下:

单位:万元


工程或费用名称

投资金额

工程费用

113,000.00

工程建设其他费

2,400.00

预备费

9,000.00

合计

124,400.00



4、项目效益情况

对于美尚生态,本项目的收入构成主要包括公司对EPC项目的工程收入、
公司借款的利息收入以及项目公司利润分配的收益。


对于EPC项目公司,本项目的收入构成主要包括政府支付的可行性缺口补
助费、项目运营收入。


从合并层面来看,本项目收入主要包括政府支付的可行性缺口补助费、项
目运营收入。


本项目建设期为3年,运营维护期为7年,根据可行性研究测算,该项目税
前内部收益率不低于10%,具有较好的经济效益。


5、审批及环评情况

泸州市发展和改革委员会已出具泸市发改行审[2016]104号批复同意。泸州
市环境保护局已出具泸市环建函[2017]79号批复同意。


6、合作模式

本项目将采用EPC模式,美尚生态依据城市整体规划、分区规划,结合项
目实施主体泸州市城市建设投资集团有限公司(以下简称“泸州城投公司”)提
出的拟建项目功能需求进行勘察设计和建设。同时,公司与泸州城投公司指派
的出资代表泸州两江新城建设投资有限公司(以下简称“两江新城公司”)共同
出资成立项目公司,由项目公司具体负责EPC项目的投资、勘察设计、建设、
运营、维护、移交。项目公司注册资本为10,000.00万元,其中由两江新城公司
出资1,000.00万元,美尚生态出资9,000.00万元。


7、募集资金实施方式

美尚生态将通过资本金及借款方式将募集资金投入到项目公司,由项目公


司支付工程费用、工程建设其它费用等支出。


(三)罗江县2017年城乡设施提升改善工程项目

1、项目基本情况

本项目名称罗江县2017年城乡设施提升改善工程项目,项目位于四川省德
阳市罗江县,项目性质为EPC总承包模式,美尚生态依据城市整体规划、分区
规划,结合项目实施主体提出的拟建项目功能需求进行勘察设计和建设。项目
建设内容包括:罗江县城镇提档升级工程、道路新建及美化工程、罗江县城市光
亮工程、旅游基础设施建设等。四川通融统筹城乡建设投资有限公司为本项目
的发包人,美尚生态为本项目的承包人即投资建设方,进行项目设计和施工一
体化建设。


本项目总投资额约为42,944.90万元(不含建设期利息),公司将使用本次募
集资金25,000.00万元用于该项目的建设,不足部分由公司自筹解决。


2、项目的背景

突出全域绿色发展,建设“美丽之城”是罗江县政府的主要任务之一。当
前,罗江县正在加强生态养护,加快实施大气、水、土壤污染防治行动计划,
实施大规模绿化罗江行动,实现“生态秀美”。同时,县政府正在大力推进国
家级生态镇村建设,深化城乡环境综合治理,推动生态文明在发展中保护,在
保护中发展,让罗江的天更蓝、地更绿、水更清、城乡更加美丽,实现“人居
和美”。本项目是罗江县政府塑造城市品牌,建设“美丽之城”的重要举措。


3、项目投资估算

本项目总投资额约为42,944.90万元(不含建设期利息)。投资概算情况如
下:

单位:万元

工程或费用名称

投资金额

建安工程费

41,930.00

工程设计费

1,014.90

合计

42,944.90




4、项目效益情况

本项目的收入构成主要为工程施工收入。


本项目建设期为2年,回款期为8年,根据可行性研究测算,该项目税前内
部收益率不低于10%,具有较好的经济效益。


5、审批及环评情况

本项目已在罗江县发展和改革局完成备案,环评手续正在办理过程中。


6、募集资金实施方式

本项目由美尚生态直接作为承包人即投资建设方,进行项目设计和施工一
体化建设,募集资金主要由美尚生态用于支出项目建设的各项成本费用。


(四)园林绿色废弃物生态循环利用设备购置项目

1、项目基本情况

本项目名称为园林绿色废弃物生态循环利用设备购置项目,公司拟购置4
套园林绿色废弃物生态循环利用设备,根据项目需要放置于公司的工程施工现场
或苗木基地进行配套加工有机覆盖物,实现园林绿色废弃资源移动式处理。园
林绿色废弃物经处理后变为有机覆盖物,可普遍应用于公司各类工程项目的实
施,铺设于园艺植物或树木周围土壤表面,达到保护土壤以及装饰美观等作用。

在项目后期养护过程中,通过对园林修剪的树枝等绿色废弃物的循环利用,可以
进一步降低养护成本,提高项目运营收益。


本项目总投资额约为5,320.00万元,公司将使用本次募集资金5,000.00万元
用于该项目的建设,不足部分由公司自筹解决。


2、项目的背景

近年来,随着城市生态建设的快速发展,园林绿色废弃物成为继城市生活
垃圾之后的另一重要固体废弃物,绿化植物废弃物资源化利用已成为大势所趋。

2007年国家建设部发布《关于建设节约型城市园林绿化的意见》,专门提出“鼓
励通过堆肥、发展生物质燃料、有机营养基质和深加工等方式处理修剪的树


枝,减少占用垃圾填埋库容,实现循环利用”的园林废弃物处理方针。绿化植
物废弃物资源化利用在上海、深圳、北京等国内主要城市也已初具规模,为了
提高绿化植物废弃物处置技术水平,这些城市还分别出台了绿化植物废弃物处
置的地方标准。国家标准《绿化植物废弃物处置和应用技术规程》也于2015年
7月3日正式颁布实施。


通过园林绿色废弃物加工而成的有机覆盖物,铺设于园艺植物或树木周围
土壤表面,能够起保持土壤水分、吸附扬尘、调节土壤温度、增加土壤肥力、
抑制杂草、促进植栽生长、减少土壤侵蚀和紧实度以及装饰美观等作用。近年
来,有机覆盖物作为一种新型的城市绿化地表覆盖材料引入国内,被誉为“最
环保、最经济”的地表覆盖材料,有“城市吸尘器”之称。


近年来,公司工程业务中的有机覆盖物使用量的越来越大,对有机覆盖物
的需求增长较快。实施本项目,可实现公司自主生产有机覆盖物,满足公司各
类项目对有机覆盖物不断增长的需求;同时,公司承接的大型综合性项目涉及
运营环节,项目周期较长,公司可以利用项目所产生的园林绿色废弃物作为生
产原料,有助于公司进一步降低项目运营养护成本。


3、项目投资估算

本项目总投资额约为5,320.00万元,全部用于购置园林绿色废弃物生态循
环利用设备。


4、项目效益情况及固定资产折旧对经营业绩的影响

本项目不直接产生收益。项目通过购置园林绿色废弃物生态循环利用设
备,根据项目需要放置于公司的工程施工场地或苗木基地,利用园林绿色废弃物
加工有机覆盖物,用于公司项目的实施及运营养护,提升项目整体运营效率。按
照机器设备10年的折旧年限和10%的残值率测算,本项目将为公司每年增加固
定资产折旧478.80万元。


5、募集资金实施方式

本项目由美尚生态作为实施主体,募集资金主要由美尚生态用于购置园林
绿色废弃物生态循环利用设备。



(五)补充流动资金

本次拟用募集资金25,000.00万元补充流动资金,以缓解公司资金压力,有
利于优化公司的财务结构,提高公司的短期偿债能力,满足公司业务高速发展
的资金需求。


1、有利于优化公司的财务结构,提高公司的短期偿债能力

近年来,公司业务发展较快,新承接的项目较多,公司在战略发展进程中
资产规模不断扩大,为保证公司的资金需求,公司通过发行债券、银行借款等
形式进行债务融资,增加了公司的债务规模及财务杠杆。截至2017年9月30
日,本公司合并口径资产负债率为49.87%,合并报表流动负债占总负债的比例
为86.32%,公司资产负债率较高,流动负债比例较高。因此,通过使用本次募
集资金补充流动资金,将降低公司债务比例,进一步优化公司的财务结构,提
高公司短期偿债能力。


2、满足公司业务高速发展的资金需求

公司2014-2016年度的营业收入分别为57,272.84万元、58,034.66万元及
105,489.33万元,保持连续增长的态势。近年来,公司业务高速发展,公司签
订了包括PPP项目在内的多个大型项目的合同,公司对于流动资金的需求规模
也相应增加。本次补充流动资金能够部分满足公司未来业务持续发展产生营运
资金缺口的需求。


综上所述,补充公司生产经营中所需的营运资金,将满足公司业务高速发
展产生的营运资金缺口,优化公司的资产负债率,提升公司短期偿债能力,有
利于公司业务发展。因此,本次非公开发行补充上市公司流动资金具有必要
性。



第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员
结构、业务结构的变动情况

(一)本次非公开发行对公司业务及资产的影响

公司本次非公开发行股票拟实施的项目均围绕公司主营业务展开,有利于公
司进一步增强主营业务优势。同时,本次非公开发行事项不涉及资产收购,公司
主营业务范围保持不变,不存在业务及资产整合计划。


(二)本次非公开发行对公司章程的影响

本次发行完成后,公司注册资本、股本等将发生变化。本公司将依法根据发
行后情况对公司章程中有关公司的注册资本、股本等相关条款进行调整,并办理
工商登记手续。


(三)本次非公开发行对股东结构的影响

本次非公开发行完成后,公司的股东结构将发生变化,预计将增加不超过
120,000.00万股股票。本次非公开发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市
条件。同时,本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。


(四)本次非公开发行对高管人员结构的影响

截至本预案公告日,公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次
发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若本公司拟调整高级管理人员结
构,将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。


(五)本次非公开发行对业务结构的影响


公司本次非公开发行股票募集资金拟用于陈巴尔虎旗中国草原产业集聚区
PPP项目、泸州学士山市政道路及公园绿化旅游建设EPC项目、罗江县2017年
城乡设施提升改善工程项目、园林绿色废弃物生态循环利用设备购置项目和补
充流动资金,拟实施的项目均围绕公司主营业务展开,有利于公司进一步增强主
营业务优势。公司主营业务不会因本次发行而发生变化。


二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

(一)对公司财务状况的影响

本次非公开发行股票将对公司财务状况带来积极影响。公司的总资产与净
资产规模将相应增加,资产负债率和财务风险将进一步降低,资本结构将得到
优化,整体财务状况将得到增强。


(二)对公司盈利能力的影响

本次募集资金投资项目的实施有助于公司积累在PPP等大型项目实施运营
方面的经验,提高公司承接PPP等大型项目的能力,进一步提升公司的综合竞
争力,从而保障公司营业收入、利润等盈利指标的稳定增长。


由于募集资金投资项目经营效益需在一段时期后才能完全释放,短期内公司
净资产收益率、每股收益等财务指标可能会有所下降,但随着项目的实施和交付
使用,公司未来的盈利能力、经营业绩将有望进一步提升。


(三)对公司现金流量的影响

本次发行由特定投资者以现金认购,募集资金到位后,公司的筹资活动现金
流量将大幅增加。随着本次募集资金开始投入项目实施,公司投资活动现金流
出将相应增加。随着募集资金投资项目的实施和交付使用,公司经营活动产生
的现金流入量将逐步增加。此外,净资产的增加可增强公司多渠道融资的能力,
从而对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积极影响。



三、本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行股票后,本公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管
理关系不会发生变化,不存在同业竞争。本次非公开发行不会改变公司与控股
股东、实际控制人及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性,也不会新增
关联交易和同业竞争。


四、本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用,或为其
提供担保的情形

截至本预案公告日,本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形,也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。


本公司不会存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形,亦不存在本公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。


五、本次发行对本公司负债情况的影响

截至2017年9月30日,本公司合并报表口径资产负债率为49.87%(未经
审计)。本次发行将大幅度增加公司的资产(货币资金等),因此本次发行完成
后,公司资产总额和净资产增加,资产负债率将有所下降,经营抗风险能力将
进一步加强。公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。


六、本次非公开发行的风险说明

(一)市场竞争风险

随着生态文明体制改革总体方案,大气、水和土壤行动计划,以及环境保护
“十三五”规划纲要的陆续出台,环境领域改革的总体设计逐步搭建完成。生态
景观建设行业的多重政策催化剂可能会激发行业投资热潮,致使竞争主体增多,


行业竞争加剧。激烈的市场竞争可能加大公司获取新项目的难度,如果公司不能
保持在市场竞争中的核心竞争优势,将会导致企业盈利水平下滑。


(二)募投项目风险

本次非公开发行募集资金拟用于陈巴尔虎旗中国草原产业集聚区PPP项目、
泸州学士山市政道路及公园绿化旅游建设EPC项目、罗江县2017年城乡设施提
升改善工程项目、园林绿色废弃物生态循环利用设备购置项目和补充流动资金。


公司对本次发行的募集资金投资项目已进行了充分的可行性论证,募投项
目符合国家产业政策和行业发展趋势。但在募投项目建设过程中,公司可能会
受到产业政策变化、行业环境恶化、原材料供应价格变化、劳动力资源不足等因
素的负面影响。此外,若地方政府信誉和财政实力出现下降亦可能影响项目回
款,进而影响项目建设进度及项目收益。


(三)管理风险

近年来,公司业务发展情况良好,保持了较快的增长速度,随着公司业务模
式的不断拓展和对金点园林等公司的并购整合,公司的规模和管理工作的复杂程
度显著增大。如果公司的管理水平、人才储备不能适应公司规模扩张的需要,公
司管理能力未能随公司规模扩大及时调整完善,公司将面临管理风险,从而影响
公司的市场竞争力。


(四)每股收益和净资产收益率下降的风险

本次非公开发行完成后,公司股本和净资产将有较大幅度增长。由于本次
募集资金投资项目建成并产生效益需要一定时间,建设期间的股东回报仍主要
通过现有业务实现,因此,短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增
长,从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。


(五)与本次非公开发行审批相关的风险


本次非公开发行尚需履行一定程序,包括但不限于公司股东大会审议通过
本次非公开发行方案、中国证监会对本次非公开发行的核准等。上述事项能否
获得相关的批准或核准,以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间也存
在不确定性。


(六)股票价格波动风险

本公司的A股股票在深交所上市,除经营和财务状况之外,本公司的A股
股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类
重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时,应预计
到前述各类因素可能带来的投资风险,并做出审慎判断。





第四节 公司利润分配政策的制定及执行情况

一、公司章程关于利润分配政策的规定

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金
分红》(证监会公告[2013]43号)等相关规定,为进一步规范公司分红行为,推
动科学、持续、稳定的分红机制,保护中小投资者合法权益,公司现行有效的《公
司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。《公司章程》中对利润分配
政策的相关规定如下:

(一)利润分配政策的基本原则

(1)公司的利润分配应重视股东的合理投资回报,利润分配政策应保持连
续性和稳定性。


(2)公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续
经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中
应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。


(3)公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利,公司
优先采用现金分红的利润分配方式。


(二)利润分配政策的具体内容

1、现金分红

(1)现金分红基本政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的
程序,提出差异化的现金分红政策:

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金


分红在利润分配中所占比例最低应达到80.00%;

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在利润分配中所占比例最低应达到40.00%;

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在利润分配中所占比例最低应达到20.00%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。


重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一:

①公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公
司最近一期经审计净资产的50.00%,或超过5,000万元;

②公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公
司最近一期经审计总资产的30.00%。


(2)实施现金分红的具体条件

公司实施现金分红时须同时满足下列条件:

①公司该年度合并报表的可分配利润(即公司弥补亏损、提取法定公积金后
所余的税后利润)为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司持续经营;

②审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。


(3)现金分红的比例和期间间隔

公司在依法提取公积金后,在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如
无重大投资计划或重大现金支出发生,每年以现金方式分配的利润不少于当年实
现的可供分配利润的15.00%或者最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最
近3年实现的年均可分配利润的45.00%。


公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现
金分红。


若存在股东违规占用公司资金情况的,公司可在实施现金分红时扣减该股东


所获分配的现金红利,以偿还其占用的公司资金。


2、股票分红

公司根据累计可供分配利润、公积金余额及现金流状况,在保证足额现金分
红及公司股本规模合理的前提下,可以在公司营业收入增长快速、且董事会认为
公司股票价格与公司股本规模不匹配时采用发放股票股利方式进行利润分配,具
体分红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。


(三)利润分配的决策机制与程序

公司经营管理层应在编制年度报告时,根据公司的利润分配规划,结合公司
当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求等因
素,编制公司当年的利润分配预案,提交公司董事会审议;独立董事亦可以征集
中小股东的意见,提出分红方案,并直接提交董事会审议。董事会在审议管理层
编制的年度利润分配预案时,应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。

利润分配预案,需经董事会半数以上董事表决通过。


公司利润分配预案经董事会审议通过后,应提交股东大会审议批准。股东大
会在表决时,应当向股东提供网络投票方式。股东大会审议利润分配预案时,应
经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数同意,方能做出
决议。


股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答
复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股
东征集其在股东大会上的投票权。


公司拟进行中期利润分配的,应按照上述规定履行相应的决策程序。


非因特别事由(如公司进行重大资产重组等),公司不进行除年度和中期分
配以外其他期间的利润分配。



(四)利润分配政策的调整机制

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发
生变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证券监
督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。


有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提请股东大会批准,独
立董事应当对此发表独立意见。股东大会审议该议案时,公司应当安排通过网络
投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。股东大会决议需要经出席
股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。


(五)利润分配的监督约束机制

如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案,或公司拟分配的现金利润
总额低于当年实现的可分配利润的15%,或最近三年以现金方式累计分配的利润
少于该三年实现的年均可分配利润的45%,公司董事会应就具体原因、留存未分
配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明,独立董事应当对此发表独立意
见,监事会应当审核并对此发表意见,并在指定媒体上予以披露。


二、公司最近三年的现金分红情况

公司于2015年12月在深交所创业板首次公开发行股票并上市,上市后公司
按照公司章程的规定和公司制定的分红回报规划实施了积极的利润分配政策。


2016年4月18日,公司召开2015年度股东大会,审议通过了公司 2015 年
度利润分配方案:以2015年12月31日公司总股本66,700,000股为基数,以未
分配利润向全体股东每10股派发现金红利5.80元,合计现金分红总额 3,868.60
万元(含税);同时以资本公积向全体股东每10股转增20股。公司2015年度利
润分配方案已于2016年4月26日实施完毕。


2017年4月17日,公司召开2016年度股东大会,审议通过了公司 2016 年
度利润分配方案:以2016年12月31日公司总股本240,471,601股为基数,向全


体股东每10股派1.500118元人民币现金,合计现金分红总额 3,607.36万元(含
税),同时以资本公积金向全体股东每10股转增15.001185股。公司2016年度
利润分配方案已于2017年4月26日实施完毕。


公司上市以来的分红情况如下:

分红年度

现金分红金额

(含税,万元)

归属于上市公司普通股
股东的净利润(万元)

现金分红占归属于上市公司普
通股股东净利润的比率

2016年度

3,607.36

20,898.89

17.26%

2015年度

3,868.60

11,040.28

35.04%



三、公司上市以来未分配利润的使用情况

结合公司所处的行业特点及未来业务发展规划,公司未分配利润主要用于随
着公司业务规模增长补充流动资金;加强市场拓展,扩大市场份额,增强公司市
场影响力;加强技术创新与技术研发能力,促进公司持续发展,提高公司的市场
竞争力和盈利能力;外延式并购,完善在生态景观建设业务领域的战略布局。


四、公司未来三年股东回报规划

为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,积极回
报投资者,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,根据中国证监会《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司
监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)以及《公司
章程》的相关规定,结合公司实际情况,公司董事会制定了未来三年股东回报规
划(2018-2020年)。该规划尚需经公司股东大会审议通过,其主要内容如下:

(一)制定原则

公司股东回报规划的制定应在符合《公司章程》及有关利润分配规定的基础
上,实施积极的利润分配政策,认真听取投资者(特别是中小投资者)、独立董
事和监事意见,兼顾全体股东的整体利益、公司长远利益及可持续发展战略,在
不损害公司持续经营能力的前提下,建立对投资者科学、合理、持续、稳定的回


报规划与机制,保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。


(二)考虑因素

公司在制定股东回报规划时应着眼于长远和可持续发展,综合分析公司经营
发展实际与规划、股东要求与意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素,充分
考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展状况、当期资金需求、银行
信贷等情况,建立对投资者科学、合理、持续、稳定的回报规划与机制,对利润
分配作出制度性安排。


(三)公司未来三年(2018-2020年)的具体股东回报规划

1、公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利,公司优
先采用现金分红的利润分配方式。


2、现金分红基本政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的
程序,提出差异化的现金分红政策:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在利润分配中所占比例最低应达到80.00%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在利润分配中所占比例最低应达到40.00%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20.00%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。


重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一:

(1)公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的50.00%,或超过5,000万元;


(2)公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的30.00%。


3、公司实施现金分红时须同时满足下列条件:

(1)公司该年度合并报表的可分配利润(即公司弥补亏损、提取法定公积
金后所余的税后利润)为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司持续
经营;(2)审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。


4、现金分红的比例和期间间隔

公司在依法提取公积金后,在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如
无重大投资计划或重大现金支出发生,每年以现金方式分配的利润不少于当年实
现的可供分配利润的15.00%或者最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最
近3年实现的年均可分配利润的45.00%。


5、如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案,或公司拟分配的现金
利润总额低于当年实现的可分配利润的15.00%,或最近三年以现金方式累计分
配的利润少于该三年实现的年均可分配利润的45.00%,公司董事会应就具体原
因和留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明,独立董事应当对此
发表独立意见,监事会应当审核并对此发表意见,并在指定媒体上予以披露。


6、公司在确保足额分配现金股利的前提下,可以另行以股票方式分配利润
或以公积金转增股本。每个会计年度结束后,公司董事会提出分红议案,并提交
股东大会通过网络投票方式审议表决,公司应接受所有股东、独立董事、监事和
公众投资者对利润分配的建议和监督。


(四)股东回报规划的制定周期和相关决策机制

公司至少每三年重新审议一次股东回报规划,并充分听取和考虑股东特别是
中小股东、独立董事的意见,对公司正在实施的利润分配政策做出适当的、必要
的修改,以确定该时段的股东分红回报计划。





第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资
计划的声明

除本次非公开发行外,未来十二个月内公司将根据业务发展需要,并考虑资
本结构、融资成本等因素确定是否安排其他股权融资计划。


二、董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报
的具体措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等法律、法规、规章及其
他规范性文件的要求,公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行
了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填
补回报措施能够得到切实履行作出了承诺,具体如下:

(一)本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、财务指标测算主要假设和说明

(1)假定本次发行方案于2018年6月实施完毕。该完成时间仅用于计算本
次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终以中国证监会核准本次
发行后的实际完成时间为准;

(2)假定本次发行12,000万股(最终发行数量由董事会根据股东大会的授
权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构协商确定),募
集资金总额为180,000.00万元,不考虑发行费用等因素的影响;


(3)假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面不发生重大变化;

(4)在预测公司总股本时,以截至本预案公告日,公司总股本600,857,480
股为基础,仅考虑本次发行的影响,不考虑其他因素导致股本发生的变化;

(5)2016年,公司经审计的归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净
利润为20,579.49万元。公司于2016年10月完成金点园林股权过户事宜,金点
园林自2016年11月起纳入上市公司合并范围。假定2017年公司除金点园林外
归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与2016年度持平;假定2017
年金点园林归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与2016年度持
平;2018年度,假定归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别较
2017年度持平、增长20%、增长40%;

(6)未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(财务
费用、投资收益)等的影响。


上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影
响,不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断,亦不构成盈利预测。公
司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业
务发展状况等诸多因素,存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策,投
资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。


2、测算过程

根据以上假设,公司测算了本次发行对投资者即期回报的影响,具体如下:

项目

2017年度/

2017年12月31日

2018年度/2018年12月31日

本次发行前

本次发行后

总股本(万股)

60,085.75

60,085.75

72,085.75

预计非公开发行完成时间

2018年6月

假设情形1:2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与2017年持平

归属上市公司股东的扣除非经
常性损益后的净利润(万元)

27,452.50

27,452.50

27,452.50

扣除非经常性损益后的基本每
股收益(元/股)

0.4566

0.4566

0.4154

扣除非经常性损益后的稀释每

0.4566

0.4566

0.4154




股收益(元/股)

假设情形2:2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润2017年增长20%

归属上市公司股东的扣除非经
常性损益后的净利润(万元)

27,452.50

32,943.00

32,943.00

扣除非经常性损益后的基本每
股收益(元/股)

0.4566

0.5479

0.4985

扣除非经常性损益后的稀释每
股收益(元/股)

0.4566

0.5479

0.4985

假设情形3:2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润2017年增长40%

归属上市公司股东的扣除非经
常性损益后的净利润(万元)

27,452.50

38,433.50

38,433.50

扣除非经常性损益后的基本每
股收益(元/股)

0.4566

0.6393

0.5816

扣除非经常性损益后的稀释每
股收益(元/股)

0.4566

0.6393

0.5816



注:按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益
的计算及披露》(2010 年修订)的规定计算。


(二)本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行股票后,随着募集资金的到位,公司股本和净资产将有较大
幅度的增长,但考虑募集资金产生效益需要一定的过程和时间,在募集资金投入
产生效益之前,公司的利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此,完
成本次非公开发行后,在公司总股本和净资产均增长的情况下,若公司业务规模
及净利润未能获得相应幅度的增长,公司每股收益和加权平均净资产收益率等即
期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。


公司特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。


(三)填补即期回报的具体措施

本次非公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄,为保证本次募集资金有
效使用,有效防范即期回报被摊薄的风险,公司拟通过加强募集资金管理,提高
募集资金使用效率,巩固和提升主营业务,提高运营效率,降低运营成本,加强
管理层的激励和考核,优化投资者回报机制等措施,提升资产质量,实现可持续


发展,以填补股东回报。具体措施如下:

1、强化募集资金的管理,保证募集资金合理规范使用

本次发行的募集资金到账后,公司董事会将严格遵守《美尚生态景观股份有
限公司募集资金管理制度》的要求,开设募集资金专项账户,确保专款专用,严
格控制募集资金使用的各个环节,防范资金使用风险,确保资金使用安全,保护
投资者的利益。


2、积极实施募投项目,争取早日实现项目预期效益

本次募集资金主要用于陈巴尔虎旗中国草原产业集聚区PPP项目、泸州学
士山市政道路及公园绿化旅游建设EPC项目、罗江县2017年城乡设施提升改善
工程项目、园林绿色废弃物生态循环利用设备购置项目及补充流动资金。公司已
对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证,募投项目符合产业发展
趋势和国家产业政策。本次发行募集资金到位后,公司将加快推进募投项目建设,
争取募投项目早日实现预期效益。


3、抓住行业发展机遇,增强公司盈利能力

中央及地方政府的政策支持为生态景观建设行业带来了良好的发展机遇。为
了紧紧抓住行业机遇,公司将坚持生态景观建设主业,通过募投项目的实施积累
先进经验,丰富公司的利润增长点,增强公司未来盈利能力,提升公司行业竞争
地位。


4、加强经营管理和内部控制,提升经营效率

公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其
各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理人员的管理结构,夯
实了公司经营管理和内部控制的基础。未来公司将进一步提高经营管理水平和经
营效率,提升公司的整体盈利能力,全面有效地控制公司经营和管控风险。


5、优化投资回报机制

为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,对利润分配做出制度
性安排,保证利润分配政策的连续性和稳定性,根据《关于进一步落实上市公司


现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
等相关规定,结合公司实际情况,公司董事会制定了《公司章程》和未来三年股
东回报规划(2018-2020年),明确了未来公司利润分配尤其是现金分红的具体条
件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润的决策程序和机制
以及利润分配政策的调整原则。


上述填补即期回报措施的实施,有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能
力,增厚未来收益,填补股东回报,然而,由于公司经营面临的内外部风险客观
存在,上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。


(四)公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实
履行的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能
够得到切实履行做出如下承诺:

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不
采用其他方式损害公司或股东利益;

2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束;

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩;

5、未来公司如实施股权激励,本人承诺拟公布的股权激励计划的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。


如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的,本人同意根
据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”


(五)公司控股股东、实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切
实履行的承诺

公司控股股东王迎燕女士及实际控制人王迎燕和徐晶夫妇根据中国证监会
相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺:

“不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。


自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会做出
关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。


如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的,本人同意根
据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”






(本页无正文,为《美尚生态景观股份有限公司2018年非公开发行股票预
案》之签字盖章页)







美尚生态景观股份有限公司

董 事 会

2018年1月3日




  中财网

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